施一公坐镇,诺城建华冲刺AH上市

以下仅为笔记：

诺城建华医药有限公司成立于年

主营业务：治疗肿瘤及自身免疫性疾病的创新药的研发，生产及商业化

联合创始人：施一公，崔霁松，其中崔霁松曾担任默沙东美国心血管疾病早期开发团队负责人，是保诺科技CEO和首席科学家

诺城建华完成两轮万美元，1.16亿美元融资后，在港交所上市，市值超亿港元。

在“施一公”概念股的加持下，高瓴资本持续增持已超13%，目前公司最大股东为高瓴资本HHLR及其一致行动人。其中HHLR为有限合伙企业。

注：

一致行动人

A公司是一家科创板拟上市公司，C公司是A公司的早期主要股东和控股股东，B公司是A公司的B轮财务投资人，持股1%。C公司同时是B公司的第一大股东。在A公司上市过程中，由于B、C之间的股权关系，保荐人和律所根据《收购管理办法》第83条认定B、C之间构成一致行动人。

什么是一致行动/一致行动人？

一致行动”可以理解为投资者通过某种合意（形式上表现为协议或其他安排）共同行使上市公司股份表决权的行为或事实。一家公司的投资者之间构成“一致行动人”的可能性较高，例如，上述案例中的B公司、C公司由于有“股权控制关系”而被推定为一致行动人。

构成“一致行动人”有哪些影响？

被认定为一致行动人，最直接的影响是与其他投资者合并计算所持有的股份。根据《收购管理办法》第83条第三款，一致行动人应合并计算其持有的股份。即投资者计算其持有的股份，既包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

权益的合并计算意味着投资者之间的利益捆绑和共同进退，以及投资者信息披露和其他相关义务的评估和处理[i]。

构成“一致行动人”的另一个重要影响是锁定期的延长。在以上案例中，B公司作为A公司的非控股股东，根据《公司法》第条，其锁定期是A公司股票在证券交易所上市交易之日起一年。但是，如果B公司构成公司控股股东（C公司）的一致行动人，根据《科创板股票上市规则》第2.4.4条、第2.4.9条，控股股东及其一致行动人的锁定期均为公司股票上市之日起36个月。因此，B公司只能在A公司上市后36个月才能减持股票。

构成“一致行动人”的例外

本案例中，尽管C公司和B公司有股权控制关系，似乎可以推定二者构成“一致行动人”，但由于二者并没有一致行动意图，也未签署一致行动协议，对A公司的入股时间、投资目标不同，投资入股均为各自独立决策。这种情况下，保荐人、律所基本接受了双方不构成“一致行动人”的观点，但是他们认为形式上还需要一份B、C签署一份承诺不构成“一致行动人”的协议，从投资行为独立性、投资目标不同等角度论证双方不存在一致行动关系。

有限合伙企业可以作为上市公司的股东吗？

有限合伙企业不是法人，但可以作为股东持有公司的股票，并且也可以作为上市公司的控股股东。

重回正题，在诺城建华的股权结构中，并没有施一公的名字，施一公是通过与妻子赵仁滨在维京群岛(由英属和美属维京群岛组成)注册的SunnyView与RenbinZhao家族信托公司来间接持股9.84%。

公司股权相对分散，没有控股股东和实际控制人，这也使得公司未来有可能成为被收购对象。

同时公司客户集中度高，一旦产品被替代，将会对公司经营产生不利影响。、

其核心产品为“奥布替尼”，占公司收入的20.59%，这是唯一一款在售药品，这里面有点不太懂，应该是还有其他的业务。这款药用于治疗B细胞淋巴。其潜在竞争对手较多，在国内，竞品有强生的伊布替尼和百济神州的泽布替尼（感觉挺有意思，都叫XX替尼），分别占据86.6%，13.5%的市场份额。

港股上市后，诺城建华又进行了一次增发，截止年12月31日，货币资金余额占公司资产总额比率的80.51%，资金是十分充裕的

注：

增发

1.定向增发：向不超过10名特定对象发行，限售期满才可上市流通，定向增发如果有一些大股东为在二级市场上买入流通股从而保持自己的持股比例就是利好。否则由于发行价比现价低明显就是利空，股价会下跌。

2.公开发行：向所有的人售股，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价，公开发行是明确利空，从股票增发公告时股价便会迅速反映。如果老股东没有全额购买增发股票，势必由于股价的下跌而受损。但一般在增发价附近会有大股东保发。

3.配股：原有股东内配给一定比例的股票，下一个交易日股票的开盘价就是前一天的同比例下降，股东的钱和持股比例没变。配股由于股本扩大，导致每股收益的下降，损害了长期持股老股东的利益。

在资金充裕的情况下，诺诚健华频繁募资在科创板“再吸金”，也引发了业界质疑。

年至年，诺诚健华营收分别为.7万元、.7万元、.36万元、10.43亿元，净利润分别为-5.5亿元、-21.5亿元、-3.91亿元和-.9万元，累计亏损超30亿元。新药研发具有高度的不确定性，并且前期需要巨大的开支。年下半年开始，越来越多的生物医药科技企业遭遇了破发。

注：这营收变动有些大，从百万一下到上十亿，猜测是在年才谈下客户，公司预计也会持续亏损，亏损可以在科创板上市吗，来看看科创板的盈利条件：

公司的盈利能力应当至少符合下列标准的一项：（1）预计市值≥人民币10亿元，最近2年净利润均为正且累计净利润≥人民币万元，或者预计市值≥人民币10亿元，最近1年净利润为正且营业收入≥人民币1亿元；（2）预计市值≥人民币15亿元，最近1年营业收入≥人民币2亿元，且最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入的比例≥15%；（3）预计市值≥人民币20亿元，最近1年营业收入≥人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥人民币1亿元；（4）预计市值≥人民币30亿元，且最近1年营业收入≥人民币3亿元；（5）预计市值≥人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件

因为只要符合上述的一项就可以，诺城建华除第一项外都符合，因此满足上市盈利能力的条件。

去年12月，被称为中国创新药“一哥”的百济神州登陆科创板，发行价为.6元/股，开盘报.96元/股，开盘即破发，盘中一度大跌近20%；今年年初，创新药公司迈威生物在登陆科创板后，也遭遇破发。诺诚健华在港股市场上的表现也称不上优秀。自年7月23日股价升至32.05港元/股后始终处于波动下跌状态，截止发稿，诺诚健华股价为11.88港元/股，与股价高点相比超过60%，总市值为.16亿港元。目前，中国创新药行业仍处于快速增长阶段，这条赛道正逐渐变得拥挤。商业化仍处于初步阶段，尚未形成稳定的销售收入的诺诚健华能否顺利闯关科创板？A＋H上市后，诺诚健华能迎来亮眼表现吗？